Capital social de la SAS ou SASU
peut être fixe ou variable

Les associés d'une sas ou d'une sasu se nomme des actionnaires. L'investissement est libre, il est réglementé uniquement par les statuts de la société. L'apport peut être effectué en espèces, en nature ou en industrie. Le capital peut être fixe ou variable. Nous recommandons d'adopter la variabilité en raison de sa souplesse de fonctionnement.

II n’y a pas de capital minimum imposé pour une SAS ou une SASU. Un euro par par actionnaire peut suffire. Dans ce type de société on désigne le dirigeant responsable par le terme de "président" et non de "gérant" et "actionnaire" au lieu "d'associé" dans une SARL par xemple, bien que leur rôle soit identique.

Le capital est divisé en actions (parts dans les autres formes) lesquelles peuvent avoir une valeur différente (nous vous le déconseillons).

Exemple : capital de 1.000 euros composé de 100 actions de 10 euros (ou autre valeur de votre choix). Si un actionnaire dispose de 20 actions, il apportera la somme de 200 euros, etc. Le montant des actions est totalement libre. Les statuts préciseront les valeurs (du capital et du montant de chaque action, ou de chacune des actions si elles ont une valeur différente, ce qui n'est pas recommandé, mais possible).

Il existe deux notions du terme “capital” :

- le capital souscrit.
Il s'agit de la désignation du montant du capital de la société lequel figurera sur les documents administratifs comme les factures, papier à lettre, etc…). Le capital souscrit est libre.

- le capital libéré

Celui qui est effectivement apporté par les actionnaires lors de la création). Lorsque le capital est totalement apporté par les actionnaires, on dit alors qu'il est libéré.

Il se peut que pour des raisons de projets importants, les associés souhaitent fixer un capital élevé, mais n'ont pas l'argent nécessaire. Dans ce cas, tout ou partie des associés peut n'apporter que 50 % du montant, avec obligation de solder les autres 50 % sur les 5 années suivantes en une ou plusieurs fois sur appel du Président (en fonction des besoins de la société).

Exemple :

La société est composée de quatre personnes, avec un capital à 10.000 euros (capital souscrit). Chaque actionnaire apporte 2.500 euros. Deux d’entre-eux apportent la totalité de la somme (2.500 € + 2.500 € soit 5.000 euros). Les deux autres souhaitent étaler leurs apports sur les cinq prochaines années soit 1.250 euros et le reste, le reste (chacun 1.250 €) dans les 5 ans qui suivantes.

Attention : seuls les apports en numéraire sont libérables sur 5 années (dont la 50 % lors de la création) seulement lors de la création. Un nouvel actionnaire, après la création, ne peut bénéficier de cette facilité. Il doit apporter la totalité du montant de sa participation dans le capital.

Important : si le capital n'est pas entièrement apporté par les associés lors de la création, la société par actions simplifiée ne peut bénéficier du régime fiscal réduit à 15 % (jusqu'à hauteur de 38 120 euros). Le taux d'impôt sur les bénéfices sera alors de 33,33 % jusqu'à ce que les associés aient libéré leurs apports. C'est également pour cette raison que la société à capital variable est préférable (voir plus loin).

Nature du capital

Le capital est constitué d'apports que font les actionnaires. Il peut s'agir d'espèces (90 % des cas), en nature (matériel, brevets, etc.), ou en industrie. Ces derniers sont moins connus. Il s'agit de quantifier le temps passé au service de l'entreprise, pour le transformer en nombre d'actions (parts sociales). Néanmoins, les apports en industrie ne contribues pas au capital, mais bénéficient du partage des bénéfices.

Exemple : Une SAS au capital social de 1.000 euros, est constituée de 3 actionnaires : 2 d'entre-eux disposent de 40 % du capital et le 3ème, 20 % de parts en industrie. Celui-ci n'a pas apporté d'argent, mais travaille gratuitement pour l'entreprise. Les deux actionnaires ont apporté chacun 500 euros. Quel que soit le nombre de d'actions dont dispose l'actionnaire "en industrie", le montant du capital ne sera pas modifié.

Le capital peut être variable

Plutôt qu'une SAS ou SASU à capital fixe, nous vous recommandons de monter une SAS ou SASU à capital variable.

Elle se gère normalement comme une société à capital fixe classique, mais apporte des avantages en plus :

1°- Le capital peut varier entre un minimum déterminé d'avance dans les statuts, jusqu'à un maximum sans avoir à effectuer la moindre formalité. Pas d'annonce légale, la modification des statuts n'a pas a être effectuée auprès du tribunal de commerce. Les actionnaires doivent apporter le montant du capital minimum, mais jamais celui du capital maximum.

2°- Les actionnaires peuvent partir ou arriver dans la société en apportant un capital (une part minimum de la valeur de celle fixée dans les statuts) sans aucune déclaration auprès du tribunal de commerce, ni figurer dans les statuts.

3°- Après son départ, l'actionnaire n'est responsable envers les tiers que pendant 5 ans.

4°- Si l'accord des actionnaire est unanime, il est possible de mettre un actionnaire hors de la société plus facilement que dans une autre forme de société.

5°- Les nouveaux actionnaires, hormis les fondateurs, peuvent rester anonymes. Leurs noms ne figurent pas sur les statuts et ne sont donc pas connus du grand public (ils le sont en revanche, au service des impôts).

6°- Si à la création d'une SAS ou SASU à capital variable, les actionnaires ne disposent pas de tout le capital qu'ils envisagent pour un projet, il peut être fixé un capital minimum, lequel sera augmenté au fur et à mesure des besoins et des possibilités de chacun, sans aucune formalité, ni frais. Elle bénéficie de l'imposition de 15 % jusqu'à 32 800 euros de bénéfices, et 33,33 % au delà, ce qui n'est pas possible dans une société à capital fixe n'ayant pas libéré tout son capital à la création (dans ce cas, elle est imposée à 33,33 % dès son premier centime de bénéfice).

Reprenons quelques points évoqués précédemment...

Incontestablement, la variabilité du capital apporte de la souplesse. La société peut démarrer avec un faible capital (dont le montant est exigible pour tous les associés), et prévoir que ce dernier évoluera jusqu'à un certain montant (non exigible et sans aucun engagement).

Exemple : la société se créée avec un capital de 100 euros de capital minimum nominal et fixe un capital maximum de 1.000.000 d'euros. Les associés n'ont aucune obligation d'apporter le montant du capital maximum ni à la création, ni dans le futur. En revanche, l'apport de 100 euros est obligatoire.
Dans le futur, ils peuvent procéder à une augmentation de capital librement, d'un montant libre ne pouvant dépasser celui du capital maximum (décision en assemblée générale).

La variabilité évite d'une part, de faire la déclaration de modifications du capital auprès du tribunal de commerce en cas d'augmentation ou diminution du capital social jusqu'à concurrence du montant du capital maximum indiqué dans les statuts (d'où d'appréciables économies et absence de formalités contraignantes), et d'autre part, permet aux nouveaux actionnaires (autres que les actionnaires fondateurs) de rester anonymes pour le grand public (non publication dans les statuts). Cette disposition des articles L.231-1 à 231-8 du Code de commerce peut faciliter l'entrée d'investisseurs discrets...

Fiscalement, la société est imposée à deux taux : 15 % jusqu'à 38.120 euros de bénéfices et 33,33 % pour des bénéfices supérieurs à la condition que le capital soit entièrement libéré. De ce fait, la création en capital variable permet de créer la société avec un faible capital totalement libéré au départ, et une augmentation ultérieure, au fur et à mesure des besoins, et toujours totalement libéré.

Deux cas en exemple :

1°- La société se créée avec un capital de 10.000 euros, mais les actionnaires réunis ne disposent que de 6.000 euros. Ils ont décidé d'apporter le complément (soit 4.000 euros) sur les 5 prochaines années. Le capital n'est donc pas entièrement libéré. De ce fait, la SAS ou SASU paiera des impôts sur les bénéfices au taux de 33,33 % jusqu'à ce que le capital total soit apporté par les actionnaires.

2°- La société se créée avec un capital variable de 6.000 euros, apportés par les actionnaires. Plus tard, selon une décision collective, ils décideront d'apporter le double, chacun selon ses possibilités. Dans ce cas, la SAS ou SASU ayant libéré les apports dès la création, ne sera imposée dès la création, qu'au taux de 15 % jusqu'à un bénéfice de 38.120 euros et 33, 33 % si le bénéfice dépasse ce montant).

On voit donc là, le grand intérêt de la société à capital variable.

La SAS avec au moins deux actionnaires (associés), ou SASU avec un seul actionnaire, est préférable à la SARL, à capital variable de préférence.